記者丨楊娜娜 

編輯丨姜詩薔

近日，中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局披露了對浙江優(yōu)策投資管理有限公司（以下簡稱“優(yōu)策投資”）及有關責任人員違法違規(guī)的處罰決定書。經(jīng)查，該公司存在挪用近10億元基金財產(chǎn)、11只產(chǎn)品信息造假、報送虛假實控人信息等行為，嚴重違反私募基金法律法規(guī)。

最終，浙江證監(jiān)局對優(yōu)策投資罰款2100萬元，對3名責任人罰款1425萬元，對實際控制人黃巍采取終身證券市場禁入措施，罰款總額達3525萬元。同時，基金業(yè)協(xié)會同步撤銷其管理人登記，相關違法犯罪線索已依法移送公安機關。

據(jù)悉，該案因處罰力度空前，被業(yè)內稱為私募行業(yè)“史上最重”罰單。而且，該案自去年下半年消息傳出以來，因長期系統(tǒng)性造假以及實際控制人隱身幕后操縱等問題，成為行業(yè)頗為關注的案件之一。

在業(yè)內人士看來，侵占挪用私募基金財產(chǎn)、開展資金池業(yè)務、違規(guī)關聯(lián)交易、違規(guī)違約投資等行為嚴重損害投資者合法權益，觸犯私募基金監(jiān)管“底線”“紅線”。

證監(jiān)會表示，侵占挪用私募基金財產(chǎn)行為嚴重損害投資者合法權益，破壞市場秩序。證監(jiān)會將堅決貫徹落實新“國九條”相關要求，依法嚴厲查處私募基金各類違法違規(guī)活動，清除“害群之馬”，凈化市場環(huán)境，促進行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。

12億資金失蹤！涉事機構總部已被注銷，管理規(guī)模超20億

這場涉及巨額資金的騙局，是如何被揭開并受到嚴懲的？讓我們回溯事件經(jīng)過。

優(yōu)策投資成立于2016年12月，注冊于杭州，公司總部位于北京，2017年11月備案登記為私募證券基金管理人，2025年12月12日被注銷。被注銷前，優(yōu)策投資是一家以FOF投資為主的基金管理公司，管理規(guī)模超過20億元，其實際控制人顯示為李曉晴，焦健為總經(jīng)理。

2018年11月至2024年，優(yōu)策投資先后成立并管理優(yōu)策長實1號，優(yōu)策長秀1號、2號、3號、長秀5號，安實1號、優(yōu)策安實2號、優(yōu)策長青1號等8只基金產(chǎn)品（以下統(tǒng)稱募集層產(chǎn)品）；8只募集層產(chǎn)品的全部基金財產(chǎn)分別投向優(yōu)策投資成立并管理的優(yōu)策長實（曾用名稱為長實）、優(yōu)策長秀、優(yōu)策月月盈3號等3只基金產(chǎn)品（以下統(tǒng)稱投資層產(chǎn)品）。此外，某外部私募基金產(chǎn)品亦投向優(yōu)策月月盈3號。3只投資層基金產(chǎn)品均投向銀行協(xié)議存款。

2024年7月是優(yōu)策投資整個暴雷事件的臨界點。

當時優(yōu)策投資旗下優(yōu)策長實、優(yōu)策長秀、優(yōu)策月月盈3號三只產(chǎn)品的投資者發(fā)現(xiàn)，公司未按慣例發(fā)布《賬戶余額明細表》。部分警覺的投資者在長安銀行查詢了賬戶流水，根據(jù)產(chǎn)品2023年年報，三只產(chǎn)品存入長安銀行私募基金專戶的協(xié)議存款合計應達12.52億元，但賬戶流水憑證顯示余額僅剩8.6萬元，巨額資金離奇“失蹤”。

隨后的2024年7月10日，優(yōu)策投資宣布暫停包括上述三只產(chǎn)品在內的共計11只產(chǎn)品的申贖業(yè)務，并將矛頭指向長安銀行，稱其未按約定提供《賬戶余額明細表》，并委托律師向長安銀行發(fā)去律師函，指控長安銀行“違反規(guī)定為私募專戶開立網(wǎng)銀”，導致資金被非法轉出，同時聲稱已與公安機關、長安銀行總行對接，尋求妥善處理方式。

但優(yōu)策投資的說法很快遭到長安銀行的反駁，事件迅速演變成一場“羅生門”。長安銀行回應稱，合同雖最初約定不開通網(wǎng)銀，但后續(xù)優(yōu)策投資通過補充協(xié)議主動申請開通，且賬戶開通網(wǎng)銀后，優(yōu)策投資均按月完成對賬，因此不存在銀行未按約定提供賬戶明細的情況。

2024年8月20日，長安銀行進一步發(fā)布聲明稱，“12.52億元存款丟失”的報道嚴重失實，其中所使用的《賬戶余額明細表》“單據(jù)、印章、金額均系偽造變造”，并已向公安機關報案。

巨額資金“失蹤”的消息傳出后，優(yōu)策投資的多位投資者也陷入恐慌，通過網(wǎng)絡進行爆料。據(jù)悉，多位投資者是通過財富管理機構秀實投資購買的優(yōu)策基金，而秀實投資背后的實控人是黃巍。

監(jiān)管部門的介入打破了僵局。2024年8月，浙江證監(jiān)局向優(yōu)策投資發(fā)出現(xiàn)場檢查通知書。經(jīng)過深入調查，監(jiān)管最終揭開了這出“自導自演”的騙局。

三重造假與資金挪用鏈條

根據(jù)浙江證監(jiān)局公布的行政處罰決定書，優(yōu)策投資及相關責任人存在三項核心違法事實：

1、報送的實際控制人信息存在虛假記載

優(yōu)策投資于2017年11月21日在基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券投資基金管理人。2019年3月，公司實際控制人已變更為黃巍，但直至調查日，公司向協(xié)會報送的實際控制人一直為“李某晴”，構成長期虛假記載。

2、挪用基金財產(chǎn)，實際控制人黃巍利用基金財產(chǎn)牟利

2018年11月至調查日，優(yōu)策投資構建了“募集層-投資層”的復雜產(chǎn)品結構。公司先后成立并管理8只募集層基金產(chǎn)品，這些產(chǎn)品的全部財產(chǎn)最終投向3只投資層產(chǎn)品，而3只投資層產(chǎn)品均投向銀行協(xié)議存款。

2020年4月至同年6月，在實際控制人黃巍的安排下，優(yōu)策投資通過網(wǎng)銀轉賬方式，違規(guī)將前述3只投資層產(chǎn)品投向的銀行協(xié)議存款資金轉出至基金產(chǎn)品托管戶之外的其他賬戶。截至2024年7月2日，轉出資金尚有9.55億元未歸還。

3、提供、報送的產(chǎn)品信息存在虛假記載

為掩蓋資金挪用的事實，優(yōu)策投資進一步實施信息造假。2020年4月至2024年6月長達四年多的時間里，該公司向投資者及基金業(yè)協(xié)會提供的8只募集層產(chǎn)品、3只投資層產(chǎn)品的資產(chǎn)、收益、凈值等信息均與實際情況不符，涉及11只基金產(chǎn)品信息存在虛假記載，違規(guī)情節(jié)極為嚴重。

調查還發(fā)現(xiàn)，資金流向了與優(yōu)策投資存在復雜關聯(lián)關系的公司，包括寶雞鳳凰嶺股權投資管理有限公司、西安暢融投資管理有限公司和寶雞遠大資產(chǎn)管理有限公司。

對于投資者遭受的損失，有業(yè)內人士表示，投資者可以向法院提起民事訴訟。根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理條例》規(guī)定，違反本條例規(guī)定和基金合同約定，依法應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、沒收違法所得，其財產(chǎn)不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。

優(yōu)策投資被頂格處罰

基于以上違法行為，浙江證監(jiān)局決定對優(yōu)策投資作出力度空前的行政處罰。對其責令改正、給予警告，并處2100萬元罰款；對黃巍責令改正、給予警告，并處900萬元罰款，終身禁入證券市場。

禁入期間內，黃巍不僅不能繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務、證券服務業(yè)務或者擔任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務、證券服務業(yè)務或者擔任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

另外，劉凱歌雖未在優(yōu)策投資任職，但實際負責優(yōu)策投資經(jīng)營管理工作，參與案涉基金產(chǎn)品贖回等運作，未依法履行職責，是優(yōu)策投資前述違法行為直接負責的主管人員，被給予警告，并處420萬元罰款。

焦健作為優(yōu)策投資時任法定代表人、總經(jīng)理、執(zhí)行董事，同時兼任除優(yōu)策長青1號外其他10只案涉基金產(chǎn)品的投資經(jīng)理，未審慎履行職責，是優(yōu)策投資前述違法行為其他直接責任人員，被給予警告并處105萬元罰款。

劉凱歌和焦健均提出了聽證和申辯要求，但經(jīng)復核，監(jiān)管部門對其陳述、申辯意見不予采納。優(yōu)策投資雖提出需要陳述、申辯并要求聽證，但在規(guī)定期限內未提交申辯意見，亦未出席聽證會。

除浙江證監(jiān)局公布的上述三項違法問題外，決定書顯示，優(yōu)策投資還存在其他兩項違法違規(guī)行為。

一是辦公場地、業(yè)務、人員混同。優(yōu)策投資與其關聯(lián)機構的辦公地址混同；優(yōu)策投資與其關聯(lián)機構的財務信息共同存儲于一臺辦公電腦中；優(yōu)策投資與其關聯(lián)機構的財務人員混同。

二是投資者風險測評不符合要求。優(yōu)策投資管理的多只私募基金產(chǎn)品的投資者適當性材料顯示，投資者風險承受能力調查問卷中所有題目選項標注對應分值，并附對應分值匹配的風險等級結果，投資者可以根據(jù)上述情況達到自己預期的風險承受能力等級。

基于相關違法違規(guī)事實，基金業(yè)協(xié)會決定撤銷優(yōu)策投資管理人登記。此次開出的罰單力度空前，被業(yè)內視為史上最重，彰顯了監(jiān)管部門嚴厲打擊私募領域違法違規(guī)行為的決心和態(tài)度。

優(yōu)策投資案是近年來私募基金監(jiān)管持續(xù)加強的縮影。隨著《私募投資基金監(jiān)督管理條例》的深入實施，監(jiān)管部門對私募領域的違法違規(guī)行為打擊力度顯著增強。近五年來，證監(jiān)會扎實推進私募領域風險整治，行政監(jiān)管和自律管理協(xié)同發(fā)力，已出清違法違規(guī)及僵尸機構超過8000家，推動行業(yè)風險明顯收斂。

同時，監(jiān)管部門堅持“懲防并重”，積極開展合規(guī)培訓、普法教育，督促機構自查自糾，促進私募行業(yè)高質量發(fā)展。業(yè)內人士認為，這種“處罰與教育并重”的監(jiān)管方式，旨在防止“不教而誅”，引導行業(yè)向更好服務實體經(jīng)濟和國家戰(zhàn)略方向發(fā)展。

SFC

出品丨21財經(jīng)客戶端 21世紀經(jīng)濟報道

編輯丨江佩佩 見習編輯 張嘉鈺 實習生丁紫祎